连续11年伪造年报！上市公司及其实际控制人预计被罚3400万元

连续11年伪造年报！上市公司及其实际控制人预计被罚3400万元

鹏博士电信传媒集团有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案通知书》（编号：证监备案号）。中国证监会因公司涉嫌违反信息披露法律法规，决定对公司立案。公司于2023年7月18日披露了《关于收到立案通知书的公告》（公告编号：临2023-053）。公司实际控制人杨学平先生于2023年8月31日签收了中国证监会出具的《立案通知书》（编号：证监备案号）。杨学平先生作为公司实际控制人，涉嫌违反信息披露法律法规。 中国证监会决定对公司实际控制人杨学平先生立案，公司于2023年9月1日披露了《关于实际控制人收到中国证监会立案通知书的公告》（公告编号：临2023-064）。

2024年3月28日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入预告知书》（罚字[2024]40号）（以下简称《告知书》），现将主要内容公告如下：

一、通知主要内容

鹏博士电信传媒集团有限公司杨学平先生、崔航先生、吕伟团先生、王鹏先生、陈曦女士、何云先生、林楠女士、吴慧忠先生、刘杰先生、王岚先生、李丽琴女士、孙向东先生、陈刚先生、李炜先生：

鹏博士电信传媒集团有限公司（以下简称ST鹏博士或公司）及其实际控制人杨学平涉嫌信息披露违法违规，我委已完成调查，拟依法对你予以行政处罚及市场禁入。现将我委拟对你予以行政处罚及市场禁入的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利告知你。

经查，当事人涉嫌违法行为如下：

1、ST鹏博未按规定披露关联交易

深圳市易盛达通讯技术有限公司（以下简称深圳易盛达）和深圳市敏捷信息技术有限公司（以下简称深圳敏捷）均为ST鹏博大股东深圳市鹏博实业集团有限公司（以下简称鹏博实业）的实际控制企业。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款的规定，深圳易盛达和深圳敏捷为ST鹏博的关联方。

2020年3月，ST鹏博全资子公司上海道峰投资有限公司（以下简称上海道峰）与深圳易盛达签署了《股权转让协议》，合同金额约3.48亿元，分别约占ST鹏博最近一期经审计净资产和流动净资产的4.99%和35.58%。2020年6月，ST鹏博与深圳雅居乐签署了《昆山彩晶云数据中心项目建设合同》，合同金额约19.63亿元，分别约占ST鹏博最近一期经审计净资产和流动净资产的240.56%和200.72%。

按照《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第九条、第三十条第二款第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第十.2.4条的规定，ST鹏博应当及时披露上述关联交易，但ST鹏博未按要求及时披露； ST鹏博应当在相关定期报告中披露上述关联交易，但ST鹏博未在2020年年度报告中披露上述关联交易，导致2020年年度报告存在重大遗漏。

鹏博实业实际控制人、ST鹏博董事长、实际控制人杨学平隐瞒了深圳易胜达、深圳敏杰与上市公司的关联关系，并在ST鹏博2020年年度报告上签字，为其直接责任监事；时任董事、总经理崔航隐瞒了深圳易胜达、深圳敏杰与上市公司的关联关系，时任董秘、副总经理陈曦明知深圳易胜达为ST鹏博关联企业，并在2020年年度报告上签字，为其另一名直接责任人员。

2、ST鹏博未按规定披露重大合同

2022年4月11日，ST鹏博士子公司北京鹏博士大数据技术有限公司（以下简称大数据公司）与王乔波、王超签署了《股权转让协议》（以下简称4月11日《股权转让协议》），以收购持有北京天地久投资管理有限公司100%股权的北京百灵科技有限公司。协议显示，北京天地久投资管理有限公司在北京市西城区拥有总建筑面积6835.84平方米的房产，收购价格为2万元，北京百灵科技有限公司债务为800,637,374.42元，ST鹏博士同月支付8亿元。合同交易金额分别约占ST鹏博士最近一期经审计净资产和流动净资产的81.8%和87.43%。

2022年4月15日，大数据公司与张勇签署《股权转让协议》（以下简称4月15日《股权转让协议》），通过收购沈阳碧尚科技有限公司间接持有龙井达沃斯实业有限公司99%股权。协议显示，龙井达沃斯实业有限公司在吉林省龙井市拥有总面积约7万平方米的特色小镇项目，评估价值不低于4亿元。双方约定以有偿收购方式，股权转让价格为1元。大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司约4亿元债务，ST鹏博士当月支付相关资金约3.48亿元。 本次合约交易金额约占ST鹏博士最近一期经审计净资产和流动净资产的35.58%和38%。

根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条第一款、第二款第一项、第六十二条第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十五条的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）6.1.3（三）项的规定，ST鹏博应当及时披露两份重大合同，但ST鹏博未按要求及时披露； ST鹏博在相关定期报告中应当披露两份重大合同，但ST鹏博在2022年年度报告中未披露两份重大合同，导致其2022年年度报告出现重大遗漏。

ST鹏博董事长、实际控制人杨学平批准了相应的付款申请书并签署了ST鹏博2022年度报告，为直接责任监事；时任总经理吕伟团批准了相应的付款申请书，时任财务总监王鹏参与了上述合同的签署并批准了相应的付款申请书。时任总经理吕伟团、财务总监王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦参加了4月11日召开的《股权转让协议》总经理办公会。时任总经理吕伟团、财务总监王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参加了4月15日召开的《股权转让协议》总经理办公会。上述人员均签署了ST鹏博2022年度报告，为其他直接责任人员。

3、ST鹏博2012年至2022年年度报告存在虚假记载

2010年11月24日，深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称深圳利明泰）成立，注册资本为人民币1,100,000,000.00元，上海道丰认缴出资额人民币399,600,000.00元。2010年12月、2011年9月，上海道丰分别缴足出资额人民币350,000,000.00元、49,960,000.00元。截至2012年8月23日，深圳利明泰股东包括上海道丰、深圳市瑞达盛投资有限公司（以下简称深圳瑞达盛）等公司，上述公司的实际控制人为杨雪萍、吴强、朱保国（以下简称杨雪萍等人）。 2012年8月23日，杨学平等3人签署了《会议纪要》对深圳利明泰进行分割，并约定由杨学平实际控制的上海道丰、深圳瑞达盛共同承接深圳利明泰5亿元债权资产，其中杨学平给予上海道丰合计362,000,000.00元。结果，截至2012年末，上海道丰对深圳利明泰的长期股权投资可回收金额仅为362,000,000.00元，而该项投资年末账面价值为404,456,137.95元，期间已发生减值损失42,456,137.95元。 上海道丰未能及时确认减值损失，导致ST鹏博2012年度虚增利润42,456,137.95元，占当年利润总额的17.43%；上海道丰未能及时确认减值损失，导致ST鹏博2012年至2015年年报资产虚增。

2016年末，上海道丰所持有的三项债权资产中，两项被认定为无法收回。上海道丰对深圳利明泰的长期股权投资应计提减值准备162,000,000.00元，但上海道丰未及时确认，导致ST鹏博2016年年报虚增资产162,000,000.00元、利润162,000,000.00元，占当年利润总额的17.48%。上海道丰未及时对深圳利明泰的长期股权投资计提减值准备，导致ST鹏博2016年至2019年年报虚增资产。

2020年3月，杨学平明知上海道丰仅能收回其对深圳利明泰的股权投资152,000,000.00元，为避免公司在股权转让中发生损失，仍安排深圳易盛达与上海道丰签署《股权转让协议》，以348,000,000.00元的价格受让上海道丰所持有的深圳利明泰31.817%的股权，该价格明显不公允，ST鹏博单方面获益196,000,000.00元，其经济实质为资本投资性质，应当计入所有者权益（资本公积）。 上海道丰2020年度未将该196,000,000.00元计入资本公积，导致ST鹏博2020年至2022年年报减少196,000,000.00元，占2020年末、2021年末、2022年末净资产的比例分别为21.77%、14.27%、18.51%。

ST鹏博于2020年开始对应收深圳易盛达虚增的股权转让款计提减值准备，2021年全额计提减值准备，ST鹏博在两个月内对该笔应收款做出了完全相反的减值准备披露。2021年12月10日披露的《上海证券交易所关于鹏博电信传媒集团股份有限公司2021年第三季度报告信息披露监管工作函的回复公告》称，“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。 2022年1月29日披露的《减值准备计提公告》称，“截至本公告披露日，深易盛达已向公司支付股权转让款共计7580万元，尚有2.722亿元尚未支付。……2021年末，公司了解到交易对方业务开展不顺利，无偿偿付能力，违约可能性较大，公司本着谨慎性原则，对预计无法收回的每项款项全额计提了减值准备。”

2017年至2018年，公司发行了“17鹏博债”和“18鹏博债”，其中“17鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年及2017年第一季度财务报表，已于2022年6月按期兑付；“18鹏博债”涉及2014年、2015年、2016年及2017年第三季度财务报表，已延长至2024年。上述公司债券发行及持续信息披露均采用2014年至2022年的年度报告。

上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的违法行为。

ST鹏博董事长、实际控制人杨学平未向ST鹏博告知上述深圳利明泰情况，在2012年至2022年年度报告上签字，为直接责任监事。崔航、吕伟团、王鹏、何云、林楠、吴慧忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在2021年年度报告审阅过程中对关注事项未给予合理关注，在2021年年度报告上签字，为其他直接责任人员。

上述事实，有相关人员询问记录、情况说明、会议纪要、会议决议、相关协议、相关合同、付款申请表、聊天记录、工商登记信息、定期报告、司法文书、会计凭证、银行支付凭证等证据证明。

ST鹏博的上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的违法行为。

杨学平作为ST鹏博的实际控制人，隐瞒有关事项，导致上述情况，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款规定的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依照证券法第一百九十七条第二款的规定，决定：

1、责令鹏博士电信传媒集团有限公司改正，给予警告，并处以1000万元罚款；

2、给予杨学平警告，并处以罚款1500万元人民币，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元人民币，作为实际控制人罚款1000万元人民币；

3、对崔航、吕伟团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并处以各100万元罚款；

四、对孙向东、陈刚、何云、林楠、吴慧忠、王岚、李丽琴、李伟给予警告，罚款各50万元。

当事人杨学平违法行为较为严重，当事人崔航、王鹏违法行为严重。根据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令185号）第三条第一项、第七条第一款的规定，证监会拟决定：对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。自证监会本决定公告之日起，禁入期间，除不得在原机构继续从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员外，不得在其他机构从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及中国证监会行政处罚听证规则的有关规定，你对我会拟对你作出的行政处罚、市场禁入决定，有权进行陈述、申辩和要求听证。你提出的事实、理由和证据，经我会审查成立的，我会予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将根据上述事实、理由和依据，作出正式的行政处罚、市场禁入决定。

二、有关情况

（一）公司将全力配合证监会相关工作，最终结果以证监会正式发布的处罚决定为准。根据《通知》所涉事项，公司不存在重大违法强制退市情形，公司后续将按照处罚决定的要求进行整改。截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。

公司将认真吸取经验教训，加强内部治理规范化建设，提高信息披露质量，严格遵守有关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司和股东利益。

（二）公司相关信息以公司在上海证券交易所网站（网址：）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考报》等刊登的相关公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特别公告。

鹏博士电信传媒集团有限公司

董事会

2024 年 3 月 29 日